在土地储备和土地一级开发，以及所谓的做地政策环节，遇到最多的问题是，三者相同么？有什么区别？

　　土地储备和土地一级开发二者之间，绝大多数都是粮食仓库和粮食公司的区别。粮食仓库主要负责储备(土地储备)，粮

　　食公司负责收购、销售粮食(一级开发)，其间也存在储存的环节；而做地政策，恰好相当于没有粮仓的粮食公司。

　　土地储备，在国土资规[2017]17号文《土地储备管理办法》具有其明确的定义，是指县级(含)以上国土资源主管部门……依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。简称为“储存以备供应”。

　　一般认为的“土地一级开发”并不是一个官方用语，在国土资源部(自然资源部)和财政部这样的国家部委文件中几乎从没见过。

　　2.土地一级开发的拓展，还应进一步包括土地和产业高质量发展规划，进而拓展到园区、片区开发，是新型城镇化建设的主要组成部分。

　　做地政策，一般是指通过委托企业投资土地的征拆建设，使其由“毛地”变成“净地”，由“生地”变成“熟地”，并取得相应收入的过程。

　　由于财综4号文规定，土地储备工作不得委托给土地储备以外的机构承担，因此，做地政策不可能包含土地储备工作内容。做地和土地储备，是工作内容完全不同的两类业务。

　　按照17号文的表述，土地储备经营事物的规模包括①征拆收回、②前期开发(七通一平[1])两个重要环节，从而进行“储存以备供应”。

　　虽然，4号文[2]规定，“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作(文件原文均以紫色字体表示)”；但是在客观上，对于①征拆收回、②前期开发(七通一平)两个环节，储备机构均不能独立完成，现实操作中绝大多数都是委托给住建部门(①拆迁部门和②建设部门)来实施的；因此，也只有“储存以备供应”环节能够由储备机构独立完成；当然，交易环节是必须由国土资源及财政部门来完成的。

　　4号文规定，“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担”，准确地说，这个禁令是指“各类城司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”，并不仅仅禁止平台公司从事土地储备业务，其他任何机构都不能从事土地储备业务；但不能说完全禁止了“平台公司或其他机构从事土地一级开发的全部环节”，客观上在10号文[3]之前，片区开发类PPP项目中也一直在这样操作。

　　依照7号文[4]要求“推进开发区建设和运营模式创新。……依照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区，享受开发区有关政策”，实施的ABO和BOT等模式，也可以将土地一级开发的部分合规有效环节融合到项目总体方案之中。

　　由于4号文规定土地储备工作不得委托给土地储备以外的机构承担，因此，做地政策不可能包含土地储备工作内容。

　　目前大多数颁布做地政策的地市都注意到了这一点，从而在表面上形成了做地完成后交由土地储备中心储备，然后待土地出让后支付做地款项的程序安排，虽然不违反4号文的相关规定，但是违反了土地管理法规和不得新增隐性债务的相关规定。

　　按照4号文“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，……其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”的规定，包括平台公司、社会资本在内的任何其他机构，均不得承担土地储备工作，其核心标志在于土地储备证的持有。

　　按照4号文规定，“项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”。

　　按照财金[2016]91号文[5]“不得借未供应的土地进行融资，……不得与土地出让收入挂钩”的规定，同样适用于PPP项目之外的情形，包括土地出让收入扣除征拆成本和税费之后净收益分成的模式，仍然属于违规行为。

　　按照财预[2017]87号文[6]“严禁将……基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目”的规定，包括财综[2016]4号文所述的“与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设(七通一平)”在内的储备土地的前期开发，仍然不可作为购买服务内容。

　　相类似的，较多观点认为，征拆业务中的拆除工程，也不可当作购买服务内容。

　　做地政策的实质，绕不开“二级补一级”违规，很多咨询机构、自媒体对于“二级补一级”得意洋洋朗朗上口，却不知道其实质上是不打自招的著名违规模式。

　　这是因为，“二级补一级”，就是以书面的形式规定，以土地出让收入为来源支付、偿还、补偿一级开发中的社会资本投资的做法，相当于是明确说明了，土地整理完成时，地方政府没有支付相应款项，待土地出让获得收入后，用来支付土地一级开发费用，从而坐实了延后支付款项的违规举债行为。

　　我们通常所说的“二级补一级”，是指在一级开发环节由社会资本投资人来投资(或者提供征拆服务)，待土地出让进入二级开发环节后，用土地出让收入支付土地一级开发成本的做法。

　　与一二级联动、土地收入分成、毛地摘牌、勾地等做法相类似，“二级补一级”是违反违规举债相关规定的行为，也是违反土地管理法规的行为。

　　【反证法】2016年财综4号文禁止土储中心以外的任何机构从事土地储备工作，也在全国范围内叫停了包括土地储备中心为主体在内的土地储备贷款，——土储中心不能申请的，难道平台公司、社会资本就能申请了么？我们的监管部门有那么好糊弄么？

　　财政管理采取收支两条线制度，不能将某个特定财政收入与某项付款责任做一一对应的挂钩。我们一般讲的“以收定支”，指的是总量的平衡，可不是将收支挂钩的意思。

　　某些观点指出，“二级补一级”违反土地管理法规，我们在这里将有关土地出让需具备条件的法规原文提供如下：

　　(一)土地权利清晰；(二)安置补偿落实到位；(三)没有法律经济纠纷；(四)地块位置、使用性质、容积率等规划条件明确；(五)具备动工开发所必需的其他基本条件。

　　(一)土地权利清晰；(二)安置补偿落实到位；(三)没有法律经济纠纷；(四)地块位置、使用性质、容积率等规划条件明确；(五)具备动工开发所必需的其他基本条件。

　　更重要的是，“二级补一级”是新增隐性债务的违规举债行为。地方在向社会资本购买征拆服务和采购前期开发工程的工作，应当在土地收储前完成，以便于满足土地出让条件，然后安排土地出让。

　　把向社会资本支付费用的时点安排在出让土地获取土地收入(可能是土地出让之后半年)之后，显然是与拖欠工程款的做法是如出一辙的。

　　“轨道交通场站及周边土地综合开发范围原则上包括轨道交通线米、……用地边界范围线米以及筹资地块，……

　　“轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为该市地铁集团。

　　“……市内五区、各开发区的轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款，在扣除xx%计提事项后，剩余xx%的成本及净收益全部拨付做地主体”。

　　“轨道交通场站及周边土地综合开发范围原则上包括轨道交通线米、……用地边界范围线米以及筹资地块，……

　　“轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为该市地铁集团。

　　“……市内五区、各开发区的轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款，在扣除xx%计提事项后，剩余xx%的成本及净收益全部拨付做地主体”。

　　上述“二级补偿一级”的违法规定，是通过借债方式实施土地一级开发，待财政收到土地出让收入后偿还债务本息的做法。“二级补偿一级”的做法，违反了国土部53号令《闲置土地处置办法》中，有关土地出让必备条件之一的“安置补偿落实到位”的要求；也违反了禁止新增隐性债务违规举债的规定。同时，将未来归属财政的土地出让收入，按特殊的比例“拨付”给xx集团，这是违反财政收支两条线管理原则，典型的“将预期土地出让收入用作企业偿债资产金额来源”的做法。

　　轨交场站一般是与土地二级开发关联，与土地一级开发环节很难合规发生关系，这也是在实操中TOD模式没有办法解决土地一级开发资金筹集问题的根本原因。而且，文件还将土地一二级联动政策的领域进行了空前的扩展。如其所述，这种扩展，不单单是500米、800米、1000米等半径和用地边界范围，而且还包括筹资地块(“为筹集轨道交通建设资金，各出资责任主体在辖区范围内划定可成片开发建设的土地作为筹资地块”)，因此可能不仅仅局限于轨交项目本身所涉及的地块，按照1000米半径再考虑到筹资地块的存在，面积可能会占到该地区的20-50%，也不是完全不可能的。

　　含有土地一级开发和对应招商引资产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式。

　　片区开发通过产业导入绩效考核，避免了滞后的财政支出责任，从而建立了片区开发的两大合规性支柱，保证了片区开发的健康发展。